С появлением в 1965 году первого в мире широкофюзеляжного транспортного самолета Ан-22 начался очередной этап многолетней советско-американской гонки за первенство в создании гигантских крылатых машин.
В США шла разработка ВТС нового поколения Lockheed С-5А Galaxy, который по грузоподъемности и другим основным характеристикам явно превосходил «Антей». Этот факт не только снижал престиж советского самолетостроения, но со временем мог привести к резкому превосходству американских войск в плане стратегической мобильности.
Заботясь об ответных мерах, ЦК КПСС и Совет Министров СССР издали Постановление №564-180 от года «Об основных направлениях развития авиационной техники и вооружения на 1966-70 гг.», в котором поставили задачу повысить грузоподъемность отечественных ВТС до 100-120 тонн. Оно и послужило основанием для развертывания на Киевском механическом заводе (КМЗ - так в то время называлось ОКБ О.К.Антонова) проектных работ по этой теме.
Уже в октябре 1967 г., спустя всего год после получения задачи, Олег Константинович Антонов представил на рассмотрение военно-промышленной комиссии (ВПК) при Совмине СССР технический проект под названием «122». Однако Ан-122 не мог достойно конкурировать с С-5А, и проект был отклонен.
Новый военно-транспортный самолет должен был соответствовать тактико-техническим требованиям Заказчика и иметь грузоподъемность 120-140 т. О.К.Антонов решил начать все заново. Для создания тяжелого самолета на новом техническом уровне нужно было разработать технологии и изготовить оборудование для производства крупногабаритных деталей, создать усовершенствованные многофункциональные пилотажно-навигационные комплексы и решить целый ряд других сложных проблем. Коллектив ОКБ принялся за работу.